共创草坪： 江苏共创BOB半岛人造草坪股份有限公司董事会议事规则（2024年1月修订）

　　BOB半岛共创草坪: 江苏共创人造草坪股份有限公司董事会议事规则（2024年1月修订）

　　江苏共创人造草坪股份有限公司

　　董事会议事规则

　　（2024年1月修订）

　　第一章总则

　　第一条为了进一步规范江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“公司”）董事

　　会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范

　　运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中

　　华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证

　　券交易所股票上市规则》等相关规定及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》(下

　　第二条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保

　　公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益

　　第二章董事会的组成与职权

　　第三条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1名。

　　第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书可兼任

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘

　　（十二）制订《公司章程》的修改方案；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门

　　委员会。专门委员会对董事会负责，依照相关规则和董事会授权履行职责，提案应

　　当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名

　　委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人

　　为会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第六条董事会有关非日常经营交易事项审批权限如下：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

　　司最近一期经审计总资产的30%以上，低于50%的；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

　　高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的30%以上，低于50%，且绝对金额

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计

　　净资产的30%以上，低于50%，且绝对金额超过3000万元；

　　（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以

　　上，低于50%，且绝对金额超过300万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

　　近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，低于50%，且绝对金额超过3000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

　　一个会计年度经审计净利润的30%以上，低于50%，且绝对金额超过300万元;

　　公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当

　　对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

　　别适用第六条的规定。已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

　　本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，

　　对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受

　　赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放

　　弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），但提供担保、提供财务资助除

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及接受劳务、出售

　　产品、商品、提供劳务、工程承包等与公司日常经营相关的资产购买或出售行为，

　　公司的对外担保、财务资助事项均须经董事会审议，除应当经全体董事的过半

　　数通过外，还需经出席董事会的2/3以上董事审议通过，并及时披露。对外担保、财

　　务资助事项属于须提交股东大会审议的情形，应当在董事会审议通过后提交股东大

　　会审议。但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股

　　东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。

　　公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的

　　交易（但公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），

　　及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

　　负责审议；但公司与关联人发生的前述交易金额（包括承担的债务和费用）在3000

　　万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东

　　公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适

　　（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关

　　第三章董事会会议的召集、通知

　　第七条定期会议

　　董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

　　第八条定期会议的提案

　　在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意

　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

　　第九条临时会议

　　（四）过半数独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过时。

　　按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向

　　董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（三）提议会议召开的时间或者时限BOB半岛、地点和方式；

　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

　　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董

　　事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者

　　董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

　　董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

　　召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将

　　书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事

　　以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

　　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

　　第十四条会议通知的变更

　　董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

　　项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变

　　更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相

　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

　　者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

　　第四章董事会会议的召开

　　第十五条会议的召开

　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出

　　席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向

　　监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事

　　第十六条亲自出席和委托出席

　　董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会

　　（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董

　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

　　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

　　经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

　　规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加

　　第五章董事会的议事与表决程序

　　会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

　　对于根据规定需要独立董事专门会议进行事前认可的提案，会议主持人应当在

　　讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍

　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的

　　提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事

　　董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表

　　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

　　各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信

　　息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

　　每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

　　会议表决实行一人一票，以记名及书面等方式进行。

　　现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件、

　　传真等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通

　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，

　　未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，

　　（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

　　（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

　　可举行BOB半岛，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人

　　数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

　　半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会

　　议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求

　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　　与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收

　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持

　　人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其

　　第六章董事会决议及会议记录

　　除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决

　　议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法

　　董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应

　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

　　董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

　　董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议

　　的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的

　　其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正

　　式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相

　　提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在

　　现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

　　董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录

　　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

　　（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　　除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召

　　开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单

　　与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记

　　录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出

　　董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的

　　董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、

　　行政法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担

　　赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事

　　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监

　　董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的

　　有关规定办理BOB半岛。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员

　　董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的

　　董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授

　　权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会

　　第七章附则

　　第三十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公

　　司章程》的有关规定执行，本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

　　法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司

　　第三十七条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“多于”、

　　第三十八条本规则由董事会负责制定、修订及解释。后续修订时，由董事会

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