BOB半岛共创草坪： 江苏共创人造草坪股份有限公司股东大会议事规则（2024年1月修订）

　　BOB半岛共创草坪: 江苏共创人造草坪股份有限公司股东大会议事规则（2024年1月修订）

　　江苏共创人造草坪股份有限公司

　　股东大会议事规则

　　（2024年1月修订）

　　第一章总则

　　第一条为规范江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“公司”）股东大会的组织

　　和行为，提高股东大会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东大会能够依法行

　　使职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关

　　规定及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定

　　第二条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则

　　第三条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董

　　公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

　　第二章股东大会的性质与职权

　　第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准《公司章程》中规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

　　（十四）审议批准交易（公司获赠现金资产、提供担保和单纯减免公司义务的债

　　务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

　　（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决

　　第五条公司发生的重大交易(提供担保、财务资助、受赠现金资产和单纯减免

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高

　　者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

　　资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

　　一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

　　个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　本条所称“交易”指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投

　　资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；

　　债权或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放

　　上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及接受劳务、出售

　　产品、商品、提供劳务、工程承包等与公司日常经营相关的资产购买或出售行为，

　　第六条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通

　　（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经

　　（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经

　　（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审

　　（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）《公司章程》和上海证券交易所规定的其他担保情形。

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

　　三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者

　　受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股

　　第七条财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股

　　（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

　　（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不

　　包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审议。

　　第八条公司发生“购买或者出售资产”交易（不含购买原材料、燃料和动力，以

　　及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），不论交易标的是否相关，若所涉及

　　的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总

　　资产30%的，除应当披露并根据相关规则进行审计或者评估外，还应当提交股东大

　　公司已按照本规则履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披

　　露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应

　　第九条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的上述职权范围内行使

　　第十条在不违反相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的情况下，

　　股东大会可以授权董事会行使股东大会的部分职权，但不得将法定由股东大会行使

　　第三章股东大会的召集

　　第十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

　　一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出

　　现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月

　　内召开。董事会应当在《公司章程》规定的期限内按时召集年度股东大会和临时股

　　第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临

　　时股东大会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独

　　立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章

　　程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

　　事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视

　　为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责BOB半岛，监事会可以自行召集和主持。

　　第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

　　临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

　　和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

　　独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

　　第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。监事会

　　或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，

　　否则监事会或股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请

　　在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所

　　第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘书应予配

　　合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可

　　以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取

　　第十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第四章股东大会的提案与通知

　　第十八条股东大会提案应当符合下列条件：

　　（一）内容符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营范围和

　　（三）以书面形式提交或送达董事会。

　　第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%

　　监事会提议召开股东大会的，应负责提出议案。

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开股东大会的，应负责提出

　　第二十条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10

　　日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中

　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行

　　第二十一条召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会

　　第二十二条股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及

　　为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独

　　立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方

　　式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场

　　股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其

　　股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会

　　议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

　　第二十四条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股

　　东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

　　第五章股东大会的召开

　　第二十五条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方

　　式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第二十六条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩

　　序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制

　　第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

　　第二十八条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出

　　第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

　　份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，该代理人还应出示其本

　　第三十条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法

　　定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

　　明及法人有效证照；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证BOB半岛、法人股

　　东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）及法人有效证照。

　　第三十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

　　第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

　　或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

　　第三十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员

　　姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

　　第三十四条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权

　　的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　第三十五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

　　第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持BOB半岛。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

　　场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，

　　第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

　　东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员应

　　第六章股东大会的决议

　　第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

　　及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　第三十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的

　　股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

　　相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第四十条关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：

　　（一）公司年度内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东大会批准

　　（二）公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是年度

　　累计的，应当按照签署合同前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东大会审议

　　（三）公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易的经营

　　业务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易的议案，

　　提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，按照股东大会审议通过的原则处理

　　的单项业务交易，可不再经由股东大会审议通过。但实际情况与股东大会审议该事项

　　第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：

　　（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股

　　东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关联关系

　　（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股东

　　名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己的关

　　联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说

　　（三）股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，并

　　宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关联股东

　　（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东

　　所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项属于《公司章程》

　　规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股

　　第四十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

　　第四十三条除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐

　　项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会

　　不得对任何提案以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，

　　第四十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

　　第四十五条同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出

　　第四十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

　　同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

　　第四十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

　　第四十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

　　第四十九条下列事项为普通决议事项：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（七）除法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当以特别决议通

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

　　（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定

　　第五十一条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第五十二条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根

　　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；

　　如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

　　果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要

　　第五十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

　　人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　第五十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当

　　第五十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

　　股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东大会会议记录中

　　参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的BOB半岛，董事会秘书应当在股东大会会议记

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式

　　表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

　　第五十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

　　力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

　　股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地的中

　　第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公

　　第五十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，可以授

　　第五十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

　　或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内BOB半岛，请求人民

　　第七章决议的执行与信息披露

　　第六十条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职

　　责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由

　　第六十一条决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事

　　第六十二条公司股东大会结束后，应将所形成的决议按照上海证券交易所的要

　　求进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董

　　第六十三条股东大会决议应当及时进行公告。股东大会决议公告应注明出席会

　　议的股东（或代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

　　的比例，表决方式、每项提案表决结果、通过的各项决议的详细内容以及聘请的律

　　师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案

　　第六十四条公司在公告股东大会决议的同时，应同时将聘请出席股东大会的律

　　第八章附则

　　第六十五条根据公司的发展情况及相关法律的规定,董事会可适时对本规则进

　　行修订,经股东大会审议通过后执行。本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

　　规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，本规则如与日后颁布的法律、法规、

　　规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规

　　第六十六条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监

　　第六十七条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“多于”、

　　第六十八条本规则由董事会负责制定、修订及解释。后续修订时，由董事会提

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